O primeiro filme que analisamos aqui colocou a fasquia muito alta e segundo fillme é lançado no ano seguinte. Na Casa Branca, um mutante teleportador chamado Noturno tenta assassinar o presidente dos Estados Unidos, mas foge ao levar um tiro disparado por um dos seguranças da Casa, deixando uma faca com a mensagem "liberdade mutante agora." No lago Alkali, Wolverine nada encontra e resolve voltar para a Mansão X, enquanto suas companheiras de equipe, Tempestade e Jean Grey, voam até Boston para encontrar Noturno com a ajuda de Xavier que o localizou usando o Cérebro.
Xavier e Ciclope visitam Magneto na prisão, mencionando o ataque mutante ao presidente. Xavier descobre que um agente do governo, coronel William Stryker, extraiu informações de Magneto a força usando uma droga injetável, obrigando Magneto a revelar a localização da Mansão X e detalhes sobre o Cérebro. Stryker e sua assistente Yuriko Oyama capturam Ciclope e Xavier e invadem a escola para mutantes. Wolverine derrota muitos dos homens de Stryker, enquanto Colossus, Vampira, Homem de Gelo, Pyro e a maioria dos estudantes escapam através de túneis escondidos. Wolverine confronta Stryker, que menciona sobre o passado do mutante. Bobby cria uma parede de gelo entre Wolverine e Stryker e os dois escapam. Os homens de Stryker invadem o Cérebro.
Muita ação decorreu e no final os X-Men fogem da base enquanto a barragem quebra e descobrem que Magneto, Mística e Pyro fugiram no helicóptero, quando são surpreendidos por Vampira e Bobby pilotando o X-Jato. A barragem se rompe por completo. Os controles do jato começam a falhar e todos precisam consertá-lo imediatamente ou serão engolidos pela água. Jean resolve ir para o lado de fora e cria uma parede telecinética contra a água, ligando os motores do jato, que volta a funcionar, mas se sacrifica sendo engolida pelas águas.
Os X-Men vão à Casa Branca e entregam arquivos ao presidente que pertenciam a Stryker. De volta à escola, Xavier, Ciclope e Wolverine lamentam a perda de Jean. Por fim, de volta ao lago Alkali, uma figura semelhante a um pássaro se forma entre as águas.

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