Para nós o filme foi bom e na altura em que saiu décadas depois dos primeiros filmes foi satisfatório. Star Wars é uma grande franquia e para os amantes de histórias de ficção científica agrada-nos. Até tem um pouco de história de novela.
A história passa-se 19 anos antes da explosão da primeira Estrela da Morte, durante as Guerras Clônicas e mostra o desfecho da história de Anakin Skywalker (Hayden Christensen) e a queda da República Galáctica. O enredo começa na épica batalha sobre Coruscant, onde os Cavaleiros Jedi Obi-Wan Kenobi e Anakin Skywalker lideram um resgate ao Chanceler Palpatine, cativo dos Separatistas. Anakin e Obi-Wan lutam contra Conde Dooku (Darth Tyranus), líder separatista, que é decapitado por Anakin a mando de Palpatine (Darth Sidious), mestre Sith de Tyranus que traiu seu aprendiz para substitui-lo por Anakin. Ao retornar da batalha, Skywalker descobre que sua esposa secreta, Padmé Amidala, a senadora de Naboo, está grávida. Logo depois, Anakin começa a ter visões de sua esposa Padmé morrendo no parto e fica com medo de perdê-la, como havia perdido a sua mãe. Palpatine ganha poderes sobre a Ordem Jedi através do Senado, e indica Anakin para ser seu representante no Conselho Jedi; a contragosto, o Conselho aceita Anakin como seu membro, mas não o faz Mestre Jedi, para decepção de Anakin; eles lhe dão a missão de espionar o Chanceler, que deixa Anakin dividido entre sua amizade com Palpatine e lealdade aos Jedi. Palpatine começa a seduzir Anakin para o lado negro da Força, fazendo-o desconfiar dos ensinamentos Jedi.
O Conselho Jedi despacha Obi-Wan Kenobi para o planeta Utapau, após descobrirem que o líder do Exército Separatista, General Grievous, está escondido lá. Enquanto isto, Palpatine se revela a Anakin como um Lord Sith (Darth Sidious) e afirma que apenas o lado negro concentra poder para salvar Padmé. Após Anakin denunciá-lo, Mace Windu tenta prender Palpatine, mas Anakin chega na hora do duelo e interrompe a luta cortando a mão de Mace Windu, pois este iria matar Palpatine (quebrando o Código Jedi e contribuindo para a queda definitiva de Anakin), o único que poderia ensinar Anakin como salvar Padmé. Em seguida, Palpatine/Darth Sidious solta uma descarga de raios elétricos, o que faz Mace Windu cair do prédio. Sidious rebatiza Anakin como Darth Vader e lhe ordena a matar a todos no Templo Jedi, incluindo as crianças. O agora Darth Vader, assim o faz.
A "Ordem 66", que é matar os Jedi, é repassada aos soldados clones do Grande Exército da República, que exterminam aproximadamente 10.000 Jedi pela Galáxia. Obi-Wan Kenobi e o Grão-Mestre Yoda, que estava em Kashyyyk, também sofrem atentados, mas conseguem sobreviver e constatam a traição de Anakin ao regressarem ao Templo. Sob ordens de Sidious, Vader vai para o sistema Mustafar, onde mata todos os líderes separatistas, incluindo o vice-rei da Federação de Comércio, Nute Gunray. Antes, despede-se de Amidala, prometendo um pronto regresso onde tudo terminaria bem. Sidious se reúne com o Senado Galáctico e, durante um emocionado discurso, transforma a República no Império Galáctico, do qual torna-se Imperador. Ele consegue isto acusando falsamente os Cavaleiros Jedi de uma suposta rebelião contra a República, e que por este motivo eles foram eliminados pelos soldados-clones, recebendo aplausos dos senadores, que lhe deram poder absoluto.
Obi-Wan revela a Padmé que seu marido converteu-se ao lado sombrio. Incrédula, ela parte para Mustafar e entra em profunda tristeza ao notar a transformação de Anakin. Vader, ao ver Obi-Wan (que havia viajado na nave de Amidala escondido de todos), acredita que o seu ex-mestre veio junto com ela para matá-lo e a sufoca em fúria. Obi-Wan o impede de continuar e entra em um selvagem duelo com Vader no planeta de lava. Yoda parte para Coruscant para matar o Imperador Palpatine/Darth Sidious, mas acaba falhando, precisando fugir. É resgatado pelo senador Bail Organa, leal aos Jedi. Em Mustafar, Vader é mutilado por Obi-Wan e deixado para trás enquanto é atingido pela lava. Obi-Wan leva Padmé a um refúgio dos democratas. Padmé dá à luz gêmeos, Leia e Luke. Embora clinicamente bem, ela perde a vontade de viver e falece pouco após o parto. Sidious, tendo pressentido o perigo do discípulo, vai a Mustafar a tempo de salvá-lo, em procedimento que requer uma armadura. Quando Vader recupera a capacidade de se comunicar, pergunta a Sidious sobre Padmé, e não se conforma ao ouvir dele que ela teria morrido por causa daquele gesto de fúria. Yoda, Obi-Wan e o senador Organa decidem que os gêmeos devem crescer separados e escondidos para que seu pai, Anakin Skywalker (agora Darth Vader) pensasse que eles não haviam sobrevivido. Leia é levada para a corte de Alderaan e é criada por Bail Organa e sua esposa, que desejavam adotar uma menina. Luke é levado por Obi-Wan para Tatooine, planeta onde seu pai nasceu, para ser criado por Owen Lars (enteado da mãe de Anakin, e, por conseguinte, tio postiço de Luke) e sua esposa Beru.
No final do filme, o Imperador prepara o seu novo aprendiz, Darth Vader (Anakin), para liderar o seu exército de clone troopers e subjugar a galáxia. Vader e Sidious, juntos, contemplam a construção da Estrela da Morte. A trilogia prequela termina com um momento sombrio, mas sugere a esperança de que os filhos de Padmé e Anakin possam um dia restaurar a paz e a justiça na galáxia.
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