A história passa-se 32 anos antes da explosão da primeira Estrela da Morte, ou seja, antes dos eventos do filme original de Star Wars de 1977. A história onde a galáxia é governada pela República Galáctica, que é liderada pelo Chanceler Supremo Valorum. No entanto, o comércio intergaláctico está a sofrer com a invasão de piratas do espaço, que estão bloqueando rotas comerciais importantes. A fim de resolver o problema, a República Galáctica envia o Mestre Jedi Qui-Gon Jinn (Liam Neeson) e seu aprendiz, o jovem Obi-Wan Kenobi (Ewan McGregor), para negociar com a Federação de Comércio um meio de acabar com o bloqueio comercial ao planeta Naboo. Darth Sidious, um Lorde Sith e conselheiro secreto da Federação de Comércio, ordena Vice-rei Nute Gunray para matar os Jedi e invadir Naboo com um exército de droides de batalha. Os Jedi escapam e fogem para Naboo, onde Qui-Gon salva inadvertidamente um Gungan (nativo do planeta), Jar Jar Binks, de ser morto durante a invasão. Com uma dívida com os Jedi, Jar Jar leva-os a Gunga City, uma cidade subaquática. Os Jedi tentam em vão convencer o líder Gungan, Chefe Nass, em ajudar o povo de Naboo, embora eles consigam obter transporte para Theed, a capital na superfície. Eles resgatam a Rainha Amidala, a governante do povo de Naboo, e escapam do planeta em sua nave espacial real, que é danificada quando eles passam pelo bloqueio da Federação.
A nave de Amidala é incapaz de sustentar seu hyperdrive e é feito um pouso de emergência no planeta desértico de Tatooine. Qui-Gon, Jar Jar, o droide astromecânico R2-D2 e Amidala (disfarçada como Padmé, sua serva) visitam o assentamento de Mos Espa para comprar novas peças em uma loja de sucata. Reúnem-se com o proprietário da loja, o alien Watto, e seu escravo de nove anos de idade, Anakin Skywalker (Jake Lloyd), que mesmo sendo apenas uma criança humana já é um talentoso piloto e engenheiro e criou um droide de protocolo chamado C-3PO. Qui-Gon sente uma forte presença da Força dentro de Anakin e está convencido de que ele é o "escolhido" da profecia Jedi que trará equilíbrio à Força. Qui-Gon aposta a liberdade de Anakin com Watto em uma Podrace (corrida de pods), que Anakin ganha. Anakin se junta ao grupo para ser treinado como um Jedi, deixando sua mãe, Shmi, para atrás. A caminho de sua nave, Qui-Gon duela brevemente com Darth Maul, aprendiz de Darth Sidious, que foi enviado para capturar Amidala.
Os Jedi escoltam Amidala até a capital da República, Coruscant, para que ela possa invocar o caso de seu povo ao chanceler Valorum e ao Senado Galáctico. Qui-Gon solicita ao Conselho Jedi a permissão para treinar Anakin como um Jedi, mas o Conselho, preocupado com o fato de Anakin ser vulnerável para o Lado Negro da Força, recusa. Determinado, Qui-Gon diz que irá treinar Anakin de qualquer maneira. Enquanto isso, o senador de Naboo, Senador Palpatine, convence a jovem Rainha Amidala a fazer um voto de não confiança em Valorum para que pudessem ser feitas eleições para um chanceler mais capaz de resolver a crise em Naboo. Embora ela hesita no momento da votação, Amidala fica frustrada com a corrupção no Senado e decide voltar a Naboo com os Jedi.
Em Naboo, Padmé revela-se aos Gungans como Rainha Amidala e convence-os a formar uma aliança contra a Federação do Comércio. Jar Jar lidera o seu povo em uma batalha contra o exército de droides, enquanto Padmé lidera à caça de Gunray em Theed. Em um hangar de naves, Anakin entra em uma nave vazia, inadvertidamente desencadeia o seu piloto automático, juntando-se a batalha contra a nave de controle dos droides da Federação no espaço. Anakin se aventura na nave e destrói-a de dentro, desativando o exército de droides. Enquanto isso, Qui-Gon e Obi-Wan batalham contra Darth Maul (Ray Park), que fere mortalmente Qui-Gon, antes de ser dividido em dois por Obi-Wan. Com suas últimas forças, Qui-Gon pede a Obi-Wan para que treinasse Anakin. Posteriormente, Palpatine é eleito como o novo Chanceler da República Galáctica e Gunray é preso. O Conselho Jedi promove Obi-Wan ao grau de Cavaleiro Jedi e relutantemente aceita Anakin como aprendiz de Obi-Wan. Em uma cerimônia festiva, Padmé apresenta um presente de apreço e amizade aos Gungans
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